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　　記者還收到過一家上市公司獨立董事寄來的實名舉報信。后來調(diào)查得知，這里面也涉及到復(fù)雜的利益糾紛，真相撲朔迷離、難以辨別。

　　大概除了劉姝威和上述這位獨立董事外，我們接觸到的上市公司獨董，多數(shù)都是“和事佬”。正因為明知有誤仍隨波逐流的獨董太多，所以敢于叫板的獨董就成為了焦點。

　　獨立董事制度發(fā)端于美國，距今已有數(shù)十年。一般來說，美國絕大多數(shù)正規(guī)企業(yè)中，獨立董事在董事會中的占比都能超過二分之一甚至三分之二。因為法律制度公正不偏，因為經(jīng)濟利益獨善其身，所以美國社會獨董對公司治理的作用非常積極。

　　然而我國當(dāng)前的上市公司獨立董事，卻較大程度存在獨立性缺失、不能勤勉盡責(zé)等自身問題，以及社會誠信檔案不完善、中小投資者不重視公司治理等客觀環(huán)境。除此之外，我國相關(guān)法律制度建設(shè)仍相當(dāng)滯后，也是亟待解決與直面的問題根源之一。

　　某位正在準備參加上交所獨董資格培訓(xùn)的朋友告訴我，我國目前的獨董很難有完全的獨立性。一方面，獨董本身是需要提名推薦的。對于不熟悉或不信任的人，上市公司自然不會去大力推薦；另一方面，我國始終是一個“人情社會”，若沒有切身利害沖突，多數(shù)獨董都不愿意去得罪上市公司。另外，我國散戶投資者眾多，他們對上市公司的公司治理關(guān)心度非常低，獨董的工作熱情與自覺性，都很難被外界或客觀環(huán)境激發(fā)出來。

　　實際上，我國與獨立董事的職權(quán)、義務(wù)、提名方式等有關(guān)的法律法規(guī)，目前主要有四大類，分別是中國證監(jiān)會的規(guī)范性文件、我國《公司法》中有關(guān)公司董事的規(guī)定、滬深證券交易所有關(guān)企業(yè)上市的規(guī)則或指引，以及獨立董事在交易所獲取備案或培訓(xùn)資格的相關(guān)條例等。記者逐一查看后發(fā)現(xiàn)不少問題，僅舉一兩例為證。

　　首先看看證監(jiān)會的規(guī)范文件《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)發(fā)[2001]102號），文件頒布日期是2001年8月16日，距今已超過16年，但這份文件仍然有效。該指導(dǎo)意見第四條第（五）款規(guī)定“獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。”

　　《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓(xùn)工作指引（修訂稿）》規(guī)定——獨立董事候選人應(yīng)無“曾任職獨立董事期間，連續(xù)兩次未出席董事會會議”的不良紀錄。

　　一個規(guī)定三次，一個規(guī)定兩次，雖不是什么關(guān)鍵核心的分歧，也沒有孰優(yōu)孰劣之說，但我國現(xiàn)行與獨立董事有關(guān)法律法規(guī)的不嚴謹性，卻由此可見一斑。

　　另外，目前能找到的所有規(guī)章文件中都有對獨董“獨立性”的嚴格規(guī)定，如上述證監(jiān)會指導(dǎo)意見中就要求，獨董人選不能與上市公司管理層及關(guān)聯(lián)人、前十大股東或間接股東單位中相關(guān)自然人有親戚關(guān)系等，但一些愿意向記者透露實情的上市公司現(xiàn)任獨董就表示，再怎么完備的法律都不可能做到必要而充分地囊括所有情形。比如一家曾有合作關(guān)系的企業(yè)來推薦獨董人選，他既可以符合法規(guī)的“無利益關(guān)聯(lián)”，但卻又可以暗地維護上市公司管理層的利益。那些愿意進入上市公司成為“花瓶”的獨董，既可以滿足法規(guī)、備案培訓(xùn)指引中的所有條件，又可以熟人或好朋友的身份來任職。與此相似，我國也一度有過大量“官員獨董”充斥董事會的情形。

　　其實包括獨董制度在內(nèi)，任何法律法規(guī)的實施都需要“人的自覺性”這一重要前提去配合?？梢哉f，我國獨董制度的完善仍有巨大空間，核心在于要讓獨董的權(quán)利與義務(wù)對等，并逐步建立合理的社會誠信檔案制度。要讓獨董們既拿得到足夠豐厚以體現(xiàn)自己專業(yè)能力的報酬，又能夠坦蕩蕩無壓力地站出來為廣大中小投資者說話，那才是最理想的境界。